自從十一年前玩具們所經歷的大冒險後，玩具們安然無恙的度過了好幾個年頭。
轉眼間，玩具們的主人安弟已經成為一個17歲的青少年，也即將離家去展開他的大學生涯。
胡迪與巴斯以及其他的玩具們也都人心惶惶，深怕這個他們內心最恐懼被丟棄的一天即將來臨。
這一天，安弟的媽媽來到安弟的房間，詢問他將如何處置這些伴他渡過童年的玩具們，並且要求安弟在離家前要把這些東西處理好，
如果沒有將要留下的玩具放置閣樓收藏，她就會把這些玩具處理掉。
安弟在媽媽的逼迫下，再次打開他的玩具箱，童年回憶湧上心頭，他根本捨不得將任何一件玩具丟掉，
所以將所有的玩具都放入大黑袋子中，準備將它們放置閣樓，而最愛的胡迪，則被他放進了帶到大學的箱子裡。
但正要將袋子放入閣樓的同時，安弟被妹妹呼喚去幫忙，就在陰錯陽差之下，媽媽誤以為黑袋子裡的玩具是要丟棄的，
將它們與其他垃圾帶至院子，胡迪見狀趕緊喚來安弟的愛犬臭小子，可惜臭小子年紀衰老，無法再活力充沛地帶胡迪到前院去。
胡迪自行設法躍下，來到了院子，垃圾車來了，收垃圾的男子將垃圾丟進了垃圾車。
幸好，胡迪發現玩具們已經有驚無險地逃過了被垃圾車收走的命運，進到車庫裡安弟的車上，
裝有要捐贈給陽光托兒所的玩具的紙箱內。
然而玩具們誤會安弟要遺棄他們，而對自己多年的主人感到極度地失望。
儘管看見真相的胡迪也急著和他們解釋，但大家根本聽不進去。
玩具們來到陽光托兒所原本以為來到了天堂，托兒所裡有非常好的規劃還有更多玩具的新朋友，
且蝴蝶班的小朋友們非常愛惜玩具。
托兒所裡玩具的頭領是一隻有草莓味的玩偶熊抱哥，很友善地介紹幼稚園的環境，將玩具們送到毛頭蟲班(幼幼班)，
玩具們興奮地期待能夠再與小主人一同玩樂，殊不知這些低齡的小朋友一抵達教室的時候才是噩夢的開始，
玩具們被拉扯、被吞食、被敲打、被肢解幾乎是天天上演的戲碼。
巴斯無意間發現帶領托兒所玩具的熊抱哥原來居心不良，對於人類懷有著深切的怨怒，
將新送入托兒所的玩具留給小朋友們破壞洩恨，玩具們人人自危。
同時安弟發現珍藏的玩具被媽媽不小心丟棄了，正心急如焚地尋找，玩具們得知小主人安弟在尋找他們，
即將一起展開史上最大規模的逃亡行動，還有更多的冒險等著他們，玩具們是否能成功逃出熊抱哥的魔掌，
回到小主人安弟的身邊呢？
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